DIARIO
OFICIAL 46.011
CIRCULAR CONJUNTA 006 / 011
18 de agosto de 2005
Método de Participación Patrimonial y Crédito Mercantil
Adquirido.
ACLARACION
Se procede a publicar nuevamente la Circular Conjunta de la Superintendencia
de Sociedades y la Superintendencia de Valores, publicada en el Diario Oficial
número 46.008 del lunes 22 de agosto de 2005, aclarando que el número
de esta Circular Conjunta es 006 de la Superintendencia de Sociedades, 011 de
la Superintendencia de Valores del 18 de agosto de 2005.
Superintendencia
de Sociedades
Circulares Conjuntas
CIRCULAR CONJUNTA NUMERO 006 DE 2005 (agosto 18)
Superintendencia de Valores
CIRCULAR CONJUNTA NUMERO 011 DE 2005 (agosto 18)
Señores: Representantes legales, administradores, Revisores Fiscales y contadores de entidades sometidas a inspección, vigilancia o control de la Superin tendencia de Sociedades y de las entidades emisoras sometidas al control exclusivo de la Superintendencia de Valores.
Asunto:
Método de Participación Patrimonial y Crédito Mercantil
Adquirido.
Con el fin de lograr que la información suministrada por las entidades
supervisadas al público en general cumpla con los objetivos básicos
establecidos en los artículos 3° y 4° del Decreto 2649 de 1993,
estas Superintendencias imparten las siguientes instrucciones, en uso de las
facultades conferidas por la ley.
CAPITULO I
Método de Participación Patrimonial
La aplicación del método de participación patrimonial en
los estados financieros de la matriz o controlante, contenido en la presente
circular, no elimina la obligación de presentar estados financieros consolidados,
los cuales se regirán por lo dispuesto en el Decreto Reglamentario 2649
de 1993, la Ley 222 de 1995, las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan
y las especiales que sobre la materia emitan la Superintendencia de Sociedades
y la Superintendencia de Valores, para cada uno de sus inspeccionados, vigilados
o controlados.
Los entes económicos sometidos a la inspección, vigilancia o control
de la Superintendencia de Sociedades y los emisores sometidos al control exclusivo
de la Superintendencia de Valores deberán registrar sus inversiones utilizando
el método de participación patrimonial, según las siguientes
reglas generales:
1. Definición
El "método de participación patrimonial" es el procedimiento
contable por el cual una persona jurídica o sucursal de sociedad extranjera
registra su inversión ordinaria en otra, constituida en su subordinada
o controlada, inicialmente al costo ajustado por inflación, para posteriormente
aumentar o disminuir su valor de acuerdo con los cambios en el patrimonio de
la subordinada subsecuentes a su adquisición, en lo que le corresponda
según su porcentaje de participación.
Las contrapartidas de este ajuste en los estados financieros de la matriz o
controlante deben registrarse en el estado de resultados y/o en la Cuenta 3225
Superávit Método de Participación.
El Método de Participación Patrimonial deberá utilizarse
para la contabilización de cada una de las inversiones, de forma individual.
2. Sujetos obligados
Deberán contabilizar sus inversiones en subordinadas o controladas, por
el Método de Participación Patrimonial, todos aquellos entes matrices
o controlantes y cada una de las subordinadas que posean inversiones en aquellas
sociedades que son subordinadas o están controladas por su matriz, incluso
aquellas sociedades matrices que ejercen control conjunto o compartido con o
tras matrices conforme al párrafo 1° del artículo 27 de la
Ley 222 de 1995. Para efectos de la presente circular, son sociedades subordinadas
las filiales o subsidiarias, en los términos establecidos por los artículos
260 y 261 del Código de Comercio, modificados por los artículos
26 y 27 de la Ley 222 de 1995, y demás normas que los adicionen, modifiquen
o sustituyan.
En tal sentido, será considerada subordinada la entidad que esté,
entre otros, en cualquiera de los siguientes casos:
- Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a
la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas,
o de las subordinadas de estas. Para tal efecto, no se computarán las
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
- Cuando la matriz y las subordinadas tengan, conjunta o separadamente, el derecho
de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria
en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesario
para elegir la mayoría de los miembros de la junta directiva, si la hubiese.
- Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas,
en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios,
ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración
de la sociedad.
Las sucursales o establecimientos de comercio constituidos en el exterior por
sociedades colombianas, por ser una extensión de estas, no son filiales
o subordinadas, por lo cual, no deben aplicar el método de participación
patrimonial.
3. Presupuestos básicos de aplicación
Deben contabilizarse por el Método de Participación Patrimonial,
las inversiones permanentes en subordinadas, de acuerdo con los principios básicos
de contabilidad general aceptación, siempre y cuando cumplan los siguientes
presupuestos:
a) La matriz o controlante tenga el poder de disponer de los resultados de la
subordinada en el período siguiente;
b) La matriz o controlante no tenga la intención de enajenar la inversión
dentro de los doce (12) meses siguientes al corte del ejercicio para el cual
están elaborándose los respectivos estados financieros, y
c) La subordinada no tenga ninguna restricción para la distribución
de sus utilidades.
Entendiendo que existe restricciones para la distribución de utilidades,
entre otros, cuando la subordinada está en liquidación o cuando
en el curso de un proceso de reestructuración de acreencias, en el marco
de la Ley 550 de 1999, fue pactada tal situación.
4. Periodicidad
El método de participación patrimonial debe ser aplicado por parte
de los sujetos obligados de que trata el numeral 2 de la presente circular al
cierre del ejercicio de la matriz o controlante, al corte de estados financieros
extraordinarios o cuando sea requerido por la entidad de control respectiva
al corte de estados financieros de períodos intermedios.
Los cambios en las subsidiarias deberán reflejarse en la matriz o controlante
a través de las filiales, para lo cual la matriz o controlante debe impartir
las instrucciones pertinentes para que todas sus subordinadas apliquen el método
de participación patrimonial ajustándose a un cronograma que le
permita finalmente a la matriz o controlante entregar oportunamente sus estados
financieros.
Los estados financieros de períodos intermedios y extraordinarios son
los definidos en los artículos 26 y 29 del Decreto 2649 de 1993 y demás
normas que lo sustituyan o modifiquen.
5. Estados financieros involucrados
El balance general preparado por la subordinada al cierre del ejercicio o al
corte del período corriente con el del período inmediatamente
anterior, o el estado de cambios en el patrimonio.
Si eventualmente la subordinada no está obligada a cerrar sus cuentas
en la misma fecha que la matriz o controlante, aquella deberá, con sujeción
a lo dispuesto en el artículo 26 del Decreto 2649 de 1993 y demás
normas que lo sustituyan o modifiquen, preparar para este propósito estados
financieros de períodos intermedios a la fecha en que la matriz o controlante
cierre sus cuentas.
La matriz o controlante, en desarrollo de su control de gestión sobre
la subordinada deberá adoptar todas las medidas necesarias para que pueda
disponer en cada corte, de la información de la subordinada a la fecha
en que esta debe elaborar estados financieros extraordinarios o de cierre de
ejercicio.
? HOMOGENEIZACION DE POLITICAS Y METODOS CONTABLES
Si la matriz o controlante y la subordinada utilizan políticas o métodos
de contabilidad diferentes para transacciones y eventos semejantes en circunstancias
similares, deben ajustarse los estados financieros de la subordinada en los
papeles de trabajo elaborados para el efecto. Si los ajustes carecieren de importancia
relativa podrán omitirse, siempre que así lo revelen.
6. Base de cálculo para el ajuste de la inversión
La base de cálculo es la diferencia entre las cuentas del patrimonio
de la subordinada, correspondiente al período corriente con las del inmediatamente
anterior. Tal base debe clasificarse en resultados del ejercicio y otras partidas
patrimoniales.
De los resultados del ejercicio deben excluirse las utilidades o pérdidas
originadas por operaciones entre las subordinadas y la matriz o controlante,
o entre las subordinadas, que aún no hayan sido realizadas por esta a
través de operaciones con terceros, esto es personas distintas a la matriz
y sus subordinadas, reconocerse en Cuentas de Orden (Diversas) y revelarse en
notas a los estados financieros.
También deben excluirse las utilidades que corresponden al capital preferente,
es decir, los aportes con dividendo garantizado.
La diferencia patrimonial así depurada es la base para la aplicación
del porcentaje de participación a las inversiones en subordinadas, de
conformidad con el procedimiento señal ado en el numeral 9 de esta circular,
teniendo el debido cuidado para no registrar diferencias que previamente hayan
incrementado o disminuido el costo de la inversión.
7. Determinación de la participación
El porcentaje de participación debe calcularse dividiendo el total del
capital suscrito y pagado o capital social poseído por la matriz o controlante
en la subordinada, entre el total del capital suscrito y pagado o capital social
de esta última, excluyendo de una y otra base el capital correspondiente
a los aportes con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
Antes de calcular dicho porcentaje, el capital de la subordinada, así
como la participación de la matriz o controlante, deben incrementarse
en lo que corresponda a los aportes irrevocables, tales como dividendos pagaderos
en acciones, que a pesar de haber sido decretados por la subordinada aún
no estén reflejados en la cuenta de capital suscrito por estar pendiente
el cumplimiento de requisitos legales.
Lo que corresponda a aportes preferenciales sin derecho a voto, recibirán
el tratamiento de las demás inversiones permanentes, de acuerdo con las
normas contables sobre la materia.
8. Ajustes integrales por inflación
El efecto de la aplicación del método de participación
queda reconocido totalmente en el valor de las inversiones en cuestión,
al cierre de cada período. Este valor será la base para que, siguiendo
las reglas generales, durante el transcurso del período siguiente continúen
realizando los ajustes integrales por inflación con periodicidad mensual.
9. Procedimiento de registro de los cambios patrimoniales en las subordinadas
9.1. Originados en resultados. Los incrementos o disminuciones
en el patrimonio de la subordinada originados en los resultados del período,
deberán ser depurados conforme a lo dispuesto en el inciso segundo del
numeral 6. Este valor en la parte proporcional de la participación de
la controlante o matriz en la subordinada, será reconocido como un mayor
o menor valor de la inversión a la fecha en que se está realizando
el cálculo, su contrapartida será un ingreso o gasto en el estado
de resultados y tendrá la característica de operacional o no,
dependiendo del objeto social de la matriz o controlante.
9.2. Originados en otras partidas patrimoniales. Las variaciones
originadas en partidas patrimoniales distintas de sus resultados, en el porcentaje
de participación que posea la matriz, sean estas positivas o negativas,
a las cuales debe restarse el valor de los ajustes por inflación que
aplicó la controlante a la inversión durante el período,
deben registrarse como un aumento o reducción del último costo
ajustado de la inversión, con abono o cargo al Superávit Método
de Participación, según sea el caso.
En todo caso, en el primer período de aplicación del método,
el monto de los ajustes por inflación que deben ser excluidos del total
de la variación patrimonial, corresponde a la acumulación de los
mismos desde el momento en que se adquirió el control y el cierre del
período o al corte de los estados financieros de períodos intermedios
o extraordinarios.
En caso de no existir un saldo suficiente dentro del Superávit Método
de Participación registrado por parte de la matriz o controlante, el
mayor valor de las disminuciones patrimoniales deberá reconocerse como
pérdida, afectando directamente los resultados de la matriz o controlant
e.
Tratamiento alternativo. En el evento en que la subordinada presente variaciones
positivas en las cuentas del patrimonio de futuros ejercicios, la pérdida
registrada conforme a lo señalado en el párrafo anterior puede
ser reconocida como un ingreso por recuperación de deducciones, hasta
el monto del gasto previamente contabilizado, si las variaciones superan el
monto del gasto tal diferencia se llevará al superávit método
de participación. Una vez la matriz o controlante opte por esta alternativa,
en adelante deberá dar este mismo tratamiento a todas las inversiones
que deban contabilizarse aplicando este método.
9.3. Ingresos. Las participaciones o dividendos recibidos de la subordinada
en efectivo que correspondan a períodos en los que aplicó el método
de participación patrimonial, reducen el costo de la inversión,
hasta el monto en que su costo fue afectado. En caso contrario, deben ser reconocidos
como ingresos del período en el cual se decretan.
Los dividendos o participaciones correspondientes a aportes preferenciales sin
derecho a voto, deberán registrarse de acuerdo con las normas contables
sobre causación de ingresos.
10. Ajuste a valor intrínseco
De conformidad con lo establecido en el artículo 61 del Decreto 2649
de 1993, las inversiones cuyo registro haya sido efectuado por el método
de participación patrimonial, serán objeto de ajuste al valor
intrínseco.
Si el valor de la inversión, una vez aplicado el método de participación
patrimonial, fuere inferior al valor intrínseco, la diferencia debe registrarse
en la cuenta de Valorización de Inversiones, con su correspondiente contrapartida
en el Superávit por Valorizaciones. En caso contrario tal diferencia
deberá registrarse como una provisión.
11. Abandono del método de participación
La matriz o controlante debe cesar en la aplicación del método
de participación patrimonial, cuando:
11.1. La subordinada deje de serlo o no cumplan cualquiera de los presupuestos
de aplicación del método, contenidos en el numeral 3 de la presente
circular.
En estos casos se regresará al método del costo y el valor registrado
de la inversión a partir de la fecha en la cual la matriz o controlante
no continúa con el uso del método de participación, debe
ser considerado como costo. Sin embargo, los dividendos o participaciones recibidos
de la subordinada en efectivo, que correspondan a utilidades que previamente
la matriz hubiese reconocido bajo el método de participación patrimonial,
deberán registrarse como menor valor de la inversión.
11.2. Del registro de pérdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales
no originadas en resultados, el valor de la inversión en la subordinada
llegare a cero.
Si posteriormente la subordinada obtiene utilidades, la matriz o controlante
reiniciará la utilización del método de participación
patrimonial en esas utilidades, sólo después de que su participación
en ellas sea igual a su participación en las pérdidas netas no
reconocidas en ejercicios anteriores. Entre tanto, procederán a reconocer
el valor de las pérdidas dentro de Cuentas de Orden (Diversas), originadas
en el exceso de las mismas con respecto al valor de la inversión contabilizada
por el método de participación. Tal circunstancia, deberá
ser objeto de revelación a través de notas a l os estados financieros.
12. Revelaciones
En relación con la aplicación del método de participación
patrimonial en la contabilización de inversiones en subordinadas, deberán
efectuarse, como mínimo, las revelaciones exigidas por los artículos
15, 115 numeral 3 y 116 numeral 1 del Decreto 2649 de 1993, a través
de las notas a los estados financieros básicos individuales.
En el estado de resultados deberá presentarse en renglones separados
las utilidades o pérdidas producto de la aplicación del método
de participación, y en nota a los estados financieros revelar tales situaciones.
En todo caso deberá incluirse la siguiente información adicional:
- Descripción general de las inversiones contabilizadas por el método
de participación, indicando razón social de las subordinadas (filiales
y subsidiarias) objeto de la aplicación del método, porcentajes
de participación, así como la composición patrimonial de
las mismas al cierre del ejercicio objeto de la aplicación y ejercicio
anterior, discriminando por cada una de las cuentas su denominación y
valor.
- Cuando existan inversiones ordinarias permanentes con las que no apliquen
el método de participación, deberán indicar de cada una
de ellas la razón social completa y participación, señalando
la justificación para la no aplicación del método.
- Informar de manera sucinta el efecto de la aplicación del método
de participación en la estructura de los estados financieros de la matriz
(activos, patrimonio y resultados).
13. Aspectos fiscales
Los ingresos o gastos derivados de la aplicación del método de
participación patrimonial deben tratarse fiscalmente de acuerdo con las
normas sobre la materia aplicables a cada contribuyente.
Los impuestos diferidos originados por el uso del método de participación
deben ser reconocidos con sujeción a lo previsto en los artículos
67 y 78 del Decreto 2649 de 1993.
14. Papeles de trabajo
Los papeles de trabajo y, en general, toda la documentación que soporte
e ilustre las tareas y pasos realizados para la aplicación del método
de participación patrimonial para la contabilización de las inversiones,
deben archivarse en forma organizada, conservarse por un período mínimo
de diez años y mantenerse a disposición de la Superintendencia
de Sociedades y de la Superintendencia de Valores.
CAPITULO II
Crédito Mercantil Adquirido
15. Alcance
Para efectos de la presente circular el "Crédito Mercantil Adquirido",
corresponde al monto adicional pagado sobre el valor en libros en la adquisición
de acciones o cuotas partes de interés social de un ente económico
activo, si el inversionista tiene o adquiere el control sobre el mismo, de acuerdo
con los presupuestos establecidos en los artículos 260 y 261 del Código
de Comercio, modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995,
y demás normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.
16. Presupuestos básicos de aplicación
El Crédito Mercantil Adquirido, debe registrarse, siempre y cuando se
cumplan los supuestos básicos que originan la obligación de utilizar
el Método de Participación Patrimonial, contenidos en el numeral
3 del capítulo I de la presente circular.
17. Reconocimiento
Los entes matrices o controlantes deben reconocer el Crédito Mercantil
Adquirido, en cada subordinada, en los siguientes casos:
a) Al momento de efectuar la inversión, siempre y cuando con ella adquiera
el control del ente económico;
b) Al momento de incrementar su participación en el capital del ente
económico, si el inversionista ya tenía el control del mismo.
En el evento de efectuar varias adquisiciones en una misma sociedad durante
un período contable, el inversionista deberá totalizar el crédito
mercantil originado desde la fecha en que adquirió el control en las
mismas, a efectos de proceder a su amortización como si el intangible
hubiere sido adquirido en un solo momento. Para determinar el número
de meses de amortización durante el período inicial, debe ponderarse
el monto del intangible originado en cada adquisición, de acuerdo con
el número de meses transcurridos entre la fecha de ocurrencia de cada
uno y el cierre del ejercicio.
18. Contabilización
Al momento de efectuar el registro de la inversión, debe procederse a
clasificar el monto del desembolso en lo que corresponda al valor de la inversión
y al crédito mercantil adquirido.
El crédito mercantil adquirido, debe registrarse en la cuenta de intangibles
correspondiente, de acuerdo con el Plan Unico de Cuentas que sea aplicable a
cada ente económico.
Para efectos de determinar la suma que debe contabilizarse como crédito
mercantil, al valor pagado por cada acción o cuota parte de interés
social deberá restársele el valor intrínseco de las mismas,
tomado al corte del mes inmediatamente anterior a la fecha de la transacción,
el cual deberá ser informado al inversionista y estar debidamente certificado
por el revisor fiscal o, en su defecto, por el contador público de la
respectiva sociedad, en el evento de no estar obligada a tener revisor fiscal.
No está sujeto a reconocimiento contable, como crédito mercantil
negativo, cuando el inversionista tiene o adquiere el control pagando un precio
inferior al valor intrínseco, en este caso el valor de la negociación
se registrará como costo, y el ajuste de la inversión al valor
intrínseco, en períodos subsiguientes, reflejará este efecto,
el cual debe registrarse en cuentas cruzadas de valuación.
Tampoco está sujeto a reconocimiento contable el crédito mercantil
formado, así esté sustentado en estudios técnicos elaborados
por profesionales idóneos.
19. Amortización
Con el fin de reflejar la realidad económica de la operación y
su asociación directa con los resultados que espera tenerse de la inversión,
el crédito mercantil debe ser amortizado en el mismo tiempo en que, según
el estudio técnico realizado para la adquisición, espera recuperarse
la inversión, sin que en ningún caso dicho plazo exceda de veinte
(20) años.
Para la amortización se deben utilizar métodos de reconocido valor
técnico acordes a la naturaleza del intangible.
20. Evaluación periódica del crédito mercantil
Al cierre de cada ejercicio conta ble o al corte del mes que esté tomando
como base para la preparación de estados financieros extraordinarios,
el ente matriz o controlante deberá evaluar el crédito mercantil
originado en cada inversión, a efectos de verificar su procedencia dentro
del balance general.
En caso de concluirse que el crédito mercantil adquirido no generará
beneficios económicos en otros períodos, debe procederse a la
amortización total de su saldo en el respectivo período, revelando
las razones que fundamentaron tal decisión.
De igual manera, si con base en los resultados obtenidos, el controlante concluye
que el beneficio económico esperado ya fue logrado, debe proceder a la
amortización del crédito mercantil en el respectivo período.
21. Revelaciones
Sin perjuicio de las revelaciones exigidas por los artículos 15, 115
y 116 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993, siempre que la adquisición
de una inversión origine crédito mercantil adquirido, durante
la vida útil de este debe procederse a revelar como mínimo lo
siguiente:
a) Inversión que originó el crédito mercantil adquirido,
indicando el valor de la adquisición y el valor intrínseco certificado;
b) Monto total del crédito mercantil adquirido y criterios utilizados
para su determinación;
c) Tiempo estimado para la amortización;
d) Método contable de amortización;
e) Valor acumulado de la amortización;
f) Contingencias que puedan ajustar o acelerar su amortización.
CAPITULO III
Disposiciones generales
22. Políticas contables
Los cambios en políticas contables sólo pueden efectuarse al inicio
del respectivo ejercicio y deberán ser revelados ampliamente en las notas
a los estados financieros. Adicionalmente, en el caso de los emisores de valores
deberán divulgarse como información eventual.
23. Vigencia y derogatoria
La presente circular rige en forma prospectiva a partir de la fecha de su publicación
y deroga las Circulares Conjuntas números 09 y 13 de 1996; 04 y 07 de
1997 y 01 y 03 de 2000, expedidas por la Superintendencia de Sociedades y la
Superintendencia de Valores, y la Circular Externa número 6 de 2001,
expedida por la Superintendencia de Valores.
Cordialmente,
El Superintendente de Sociedades,
Rodolfo Daníes Lacouture.
El Superintendente de Valores (E.),
César Prado Villegas.
(C.F.)